收购房地产项目公司，如何计算公司价值？ 并购中如何评估目标公司价值
在公司购并过程中，公司价值的确定是很关键的，它是并购价格的基础。目标公司价值按收购公司的目的，由低到高可划分为：净资产价值、持续经营价值、协同作用价值、战略价值。公司价值评估就是综合运用经济、财会、法律及税务等方面的知识和技能，在大量调查、评审和分析的基础上，对公司有形资产和无形资产进行详细的科学分析和评估。收购公司应根据目标公司的现状及收购的目的，以一定的科学方法和经验验证的法则作为依据，选定目标公司某一层次的价值予以评估。
一、净资产价值评估方法
净资产价值的评估方法主要有账面价值法、重置成本法和现行市价法，这里只介绍前两种方法。
1．账面价值法。公司每一会计年度的资产负债表最能集中反映公司在某一时点的价值状况，它揭示出企业所掌握的资源，所负担的债务及所有者在企业中拥有的权益。公司资产负债的净值即为公司的账面价值。但是若要评估目标公司的真正价值，还必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。例如对资产项目的调整，应注意公司应收账款可能发生的坏账损失，公司外贸业务的汇兑损失，公司有价证券的市值是否低于账面价值，固定资产的折旧方式是否合理，尤其是在无形资产方面，有关专利权、商标权和商誉的评估弹性很大。对负债项目的调整，应审查是否有未入账的负债，如职工退休金、预提费用等，应注意是否有担保事项或有负债及尚未核定的税金等。在对目标公司的资产负债评估后，并购双方即可针对这些项目逐项协商，得出双方都可以接受的公司价值。
2．现行市价法。现行市价法又叫市场法，它是通过市场调查，选择一个或几个评估对象类似的公司作为参照物或价格标准，分析比较参照物的交易条件，进行对比调整，据以确定被评估公司价值的一种评估方法。现行市价法的理论依据是市场替代原理。在资产交易中，任何购买者都会选择效用大而价格低的资产。现行市价法的评估过程中，首先明确评估对象和评估指标，然后收集参照物的信息资料，通过分析资料信息确定参照物，最后是比较参照物和评估对象的差异及差异所反映的价格差额，经过调整得出评估对象的价值。应用现行市价法的前提是需要有一个充分发育的、交易活跃的市场。只有存在这样一个市场，才能从市场上选择充分的参照物进行对比、分析、作价。中国目前正在加强资本市场建设，随着资 本市场的不断发展，现行市价法在价值评估中的应用将会更加广泛。
二、持续经营价值评估法
1．收益现值法。它是将公司未来预期的收益用适当的折现率折现为评估基准日的现值，并以此确定公司价值的评估方法。收益现值法的原理就是，收购者之所以收购目标公司，是考虑到目标公司能为自己带来收益，如果公司的收益大，收购价格就会高。所以根据公司所能带来收益的高低来确定公司价值是科学合理的方法。这种方法涉及到目标公司预期寿命年限的评估。预期寿命年限是指从评估基准日到公司丧失获利能力的年限。公司都有寿命周期，在用收益现值法评估公司价值时，必须首先判断公司的经济寿命。如果估计经济寿命过长就会高估公司价值，反之会低估公司价值。在西方国家，一般情况下预期寿命年限定为5年到10年。
2．市盈率法。市盈率法就是根据目标公司的收益和市盈率确定其价值的方法。应用市盈率法评估公司价值的过程如下。
(1)检查调整目标公司近期的利润业绩。如在检查公司最近的损益表时，应考虑这些账目所遵循的会计政策是否前后一致及是否符合国家规定，必要时，要调整公司已公布的利润。
(2)选择计算公司估价收益指标。采用公司近三年税后利润的平均值作为估价收益指较为合适。实际中，对公司的估价还应更多注重其被并购后的收益状况。如当收购公司在管理方面有较强的优势时，目标公司被并购后在有效的管理下，也能获得与收购公司同样的收益率，那么据此计算出目标公司并购后的税后利润作为估价收益指标，会对公司并决策更有指导意义。
(3)选择标准市盈率。通常可选择的标准市盈率有以下几种：并购时目标公司的市盈率、与目标公司具有可比性的公司的市盈率、目标公司所处行业的平均市盈宰等。在选择时必须确保在风险和成长性方面有可比性，该标准市盈率应符合公司并购后的风险及成长性要求，而不应仅仅是历史数据。同时在实际运用中，要依据目标公司的预期情况对上述标准市盈率加以调整。
(4)计算公司价值。公司价值即估价收益指标与标准市盈率之积。
三、协同价值评估法
公司协同价值的评估方法主要是收益现值法。与评估持续经营价值不同之处在于，估算预期收益时要增加由于协同作用而产生的收益，即逐项分类计算新增加的收益和节约的成本并进行沂现。通常目标公司被并购后在起初的一段年限内由于协作作用，会超常增长，然后进入成熟期，按一个稳定且较低的比率增长。
四、战略价值评估法
战略价值没有固定的评估方法，当收购公司进行收购的战略目的不同时，其对目标公司价值的评估方法也不一样。但是有一点是相同的，即收购公司如果不进行并购，通过其他手段达到战略目的所花费的成本，就是衡量目标公司战略价值的标准。例如收购公司为获取目标公司占领的市场，则目标公司战略价值主要是收购公司自己去占领市场所付出的代价。又如收购公司希望获得目标公司所拥有的某种稀缺资源(专有技术、上市公司地位等)，则目标公司的战略价值就是收购公司放弃并购转而自己开发稀缺资源的成本。
2、然后确认股权的价值。把总资产减去总负债，剩下的所有者权益就是公司的价值。按上例，公司的价值就是10000万。
3、计算收购价，就是10000万×60％＝6000万。也就是说，收购公司只需支付6000万元，就可以得到项目公司的60％股权。
4、在此项业务中，股东要求的溢价若高于评估价值，那么应当按照评估价值来计算股权的价值。而这个过程中，项目公司不涉及土地增值税、企业所得税的征收。
5、在股权发生增值转让时，出让股权的股东应缴纳个人所得税。
1.你公司是房地产开发商吗？如果是房地产开发商，公司是取得土地使用权，应做就做：
借：无形资产：土地使用权，
贷：银行存款；
2..待公司取得商品房开发项目则结转做：
借：开发成本：土地使用费；
贷：借：无形资产：土地使用权，
3.如果是企业购地自建厂房就做：
借：无形资产：土地使用权，
贷：银行存款；
估值计算技术为以下几点：
一、确认项目公司土地的现价（需评估）。如果现在的评估价为15000万，那么公司的总资产则为20000万，所有者权益变为10000万。
二、确认股权的价值。把总资产减去总负债，剩下的所有者权益就是公司的价值。按上例，公司的价值就是10000万。
三、计算收购价，就是10000万×60％＝6000万。也就是说，收购公司只需支付6000万元，就可以得到项目公司的60％股权。
四、此项业务中，股东要求的溢价若高于评估价值，那么应当按照评估价值来计算股权的价值。而这个过程中，项目公司不涉及土地增值税、企业所得税的征收。
五、股权发生增值转让时，出让股权的股东应缴纳个人所得税。
对于收购房地产项目公司工作程序是比较复杂的，以下是通过收购房地产公司方式获得房地产项目的工作程序：
一、以收购房地产公司方式获得房地产项目开发权的可行性
2002年之前，房地产市拍卖或者挂牌方式出让”。2004年3月31日国土资源部、监察部联合下发了《场上获得土地使用权的方式大部分情况下为协议方式。如意向用地系国有土地，则由开发商与国有用地单位签订补偿协议，开发商凭补偿协议前往土地管理部门办理国有土地使用权出让手续；如意向用地系集体土地且符合特定规划用途，开发商则与乡、村集体签订征地补偿协议，凭征地补偿协议办理征地手续，然后办理国有土地使用权出让手续。
2002年5月9日，国土资源部公布《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，即11号令，规定自2002年7月1日起，“商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》，即“71号令”，要求各地“在2004年8月31日前将历史遗留问题界定并处理完毕。8月31日后，不得再以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权”。通过上述两个规章和文件的颁布和实施，国家开始通过宏观调控引导土地市场的规范化运作和良性发展，土地一级市场实行以招拍挂方式的公开交易，国家土地政策开始步步收紧。而对于房地产开发企业，其所面临的不仅仅是一个单纯动荡的“8·31大限”，更多的是要面对如何突破土地市场政策调整后的“拿地”瓶颈问题。通过一级市场取得房地产开发用地的使用权均须采用招拍挂的交易方式公开取得，这就将房地产开发企业推向了一个完全由资金实力来决定是否能在土地一级市场取得项目开发用地的现状，同时另外一方面，大量手中拥有项目和建设用地的房地产企业却没有充足的资金进行项目后续开发。
在这种政策背景下，除法律规定的招拍挂方式外，以收购房地产公司方式获得房地产公司名下房地产项目成为现阶段取得房地产项目的主要形式。全部或部分受让房地产公司股权，则相应获得房地产公司名下财产的所有权，包括其开发的房地产项目。公司收购不同于单纯的项目转让，除公司拥有之项目的合法性需要关注外，房地产公司已成立一段时间，必然与其他单位或个人有一定的经济交往，产生一定的债权债务关系，有可能隐藏着一些潜在的风险与纠纷，这就需要在公司收购前期进行细致、深入的法律与财务尽职调查。但是，尽职调查也不可能发现被收购公司存在的所有风险，尤其在对方故意隐瞒的情况下，因而必须制作规范、细致的股权转让文件，约定出现对方披露以外的债务、担保、诉讼与仲裁后的法律后果。
当然，除招拍挂及收购房地产公司以外，还可以通过在建项目转让的方式获得房地产项目的开发权。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条的规定，在建项目转让应符合两个条件：一、已支付全部土地使用权出让金并取得土地使用权证；二、属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。但采取该种方式，相关税费会比较高，具体操作方式本文不作探讨。
二、收购房地产公司的程序
进行房地产公司收购，一般情况下，双方可以在达成初步意向后先签订一个收购意向书。如涉及到当事方的商业秘密保护问题，还可签订保密协议，约定无论收购是否完成，双方均应对收购过程中了解到的对方的商业秘密负有保密义务。然后收购方对拟收购目标公司（以下称“目标公司”）及房地产项目的法律与财务状况进行尽职调查。尽职调查系非常专业的工作，是进行商业决策的基础与前提，一般情况下宜由专业律师与专业会计师进行。尽职调查后专业人员应作出系统、全面的尽职调查报告，对收购的可行性、交易条件及潜在风险作出判断，为收购方的决策提供参考意见。如最终决定收购，则宜制作严谨、详尽的股权转让合同，股权转让合同应最大限度地预见股权收购中以及收购后可能存在的风险，并约定各种措施以化解或降低该等风险。
当然，对于目标公司的不良资产、风险较大资产或收购方无意经营的财产，经双方协商，也可在进行股权转让时予以剥离，双方应对剥离资产的确定、价值、交接方式与时间等内容进行明确的安排。
三、进行尽职调查时应审查的文件清单
受让一个房地产公司的股权，意味着接受该公司的全部资产（剥离资产除外）、债权债务、潜在风险等，在股权收购前，首要的工作自然是对被收购公司的状况进行详尽细致的尽职调查。尽职调查涉及公司自身状况及其拥有的房地产项目两方面的内容，一般情况宜要求原股东提供以下几大类材料：
（一）目标公司基本情况
1．目标公司的简介，包括历史沿革以及现状。
2．目标公司及其附属企业之营业执照、房地产开发资质证书、税务登记证、验资报告和公司章程等政府批件。
3．目标公司及其所投资的公司的股权架构图。
4．目标公司的主营业务情况及未来发展目标
（二）治理结构与人事管理情况
1．目标公司组织架构图。
2．目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则，以及历届股东会、董事会决议、记录等文件。
3．目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介。
4．目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况。
5．目标公司内部管理规章和制度。
（三）资产（权益）、负债情况
1．目标公司资产清单及权属证明。
2．目标公司重要的债权债务清单。
3．目标公司以自身资产对外提供担保的情况。
4．与上述权益、负债情况相关的合同等法律文件。
（四）纳税情况
1．目标公司目前适用的税项及税率，以及所享受的税费优惠政策。
2．目标公司近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税的情形，是否因此受到税务部门的行政处罚，如有则提供相关处罚决定。
3、如果项目分期开发，前几期已经交工，好应考虑前期的所得税和土地增值税的清算问题。
（五）房地产项目情况
1．目标公司投资建设房地产项目的名称、具体位置、建设规模、项目用途、开竣工日期、工程进度等。
2．与项目有关的申报文件、批复文件及已取得的证书，包括立项、规划、用地、建设、销售等的批文。（房地产的五证审查）
3．目标公司在项目开发建设过程中签订的有关合同及其履行情况
（六）重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚事项
1．除前面所列合同以外的其他重大合同（如贷款、担保、销售、合作合同等）。2．目标公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在预期将要进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，以及对处置结果和影响的预测，并提供有关的法律文件。
（七）财务状况
以会计师提供的文件清单为准，本文不作列举。
（八）其他
收购方或原股东认为有其他需要说明的事项或需要提供的文件资料。 收集上述材料后，收购方应对该等材料的有效性、关联性以及其预计产生的法律后果进行深入、细致的分析研究，在此基础上作出尽职调查报告，对目标公司的现状、组织结构、股东状况、资产与债权债务情况、房地产项目的合法性、涉及的诉讼仲裁等方面内容作出判断，并就收购的可行性、收购条件及风险问题提出最终的法律与财务意见。
与一般的公司收购不同，房地产公司收购最终的着眼点在于房地产公司拥有的房地产项目，因而尽职调查很重要的一点就是对房地产项目的合法性作出判断。国家对房地产开发实施严格控制与监管，判断一个房地产项目是否合法，主要应审查其获得的政府批件是否齐备。一般而言，开发房地产项目应获得市发改委（原为市计委）的立项批复，规委的设计方案审定意见、用地规划许可、工程规划许可，土地管理部门的国有土地使用权证，建委的施工许可，房管部门的销售许可。如系集体土地转为国有土地，则存在征地与拆迁补偿问题，应审查项目之征地手续是否齐备，乡村集体及农民个人的补偿问题是否已达成协议并落实，如征地与拆迁补偿问题未解决，则项目之开发将遇到极大的阻力与风险。
四、制作并签订股权转让合同
一旦作出收购的决策，下一步工作就是制作并签订股权转让合同。制作一个能最大限度避免收购方风险的股权转让合同的重要性自不待言，实践之中，不少金额上亿元的股权转让合同区区数页，条款简单粗放，双方权利义务的约定笼统且不具可操作性。这样的合同制作固然方便，但遗留问题甚多，极容易产生纠纷，而纠纷一起，对于投资金额巨大、开发时间紧迫的房地产项目而言，往往会产生灾难性后果。
