天津市人民政府批转市体改委、市乡镇企业管理局拟定的天津市乡镇企业股份合作制暂行办法的通知
第一章 总则第一条 为规范我市企业集团的组建和管理，促进企业集团健康发展，依据《中华人民共和国公司法》和国家有关规定，结合本市实际情况，制定本办法。第二条 在本市行政区域内组建企业集团，适用本办法。第三条 本办法所称企业集团是指以母子公司为主体，通过投资及生产经营协作等多种方式，与众多的企业、事业单位共同组成的经济联合体。企业集团不具有法人资格。第四条 企业集团以产权为主要联结纽带，具有多层次的组织结构。集团的核心企业（母公司，下同）、紧密层企业（子公司，下同）、半紧密层企业（被参股企业，下同）、松散层企业（协作企业，下同）均具有法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。分公司和不具有法人资格的企业、事业单位不作为独立的成员单位。第五条 组建和发展企业集团的目的是，发挥企业群体优势，优化产业组织结构，实现规模经营，促进资源合理配置和技术进步，提高整体经济效益，增强企业市场竞争实力，提高政府宏观调控的有效性。第六条 组建企业集团应坚持以下原则：
（一）符合国家和我市产业政策和经济发展战略的要求；
（二）推动生产要素合理流动和优化配置，促进产业结构、产品结构、资本结构和企业组织结构合理调整，提高企业竞争能力；
（三）坚持政企职责分开。核心企业及其他成员单位不得兼有政府行政管理和行业管理职能；
（四）企业自愿，政府引导。第二章 企业集团的组建和终止第七条 组建企业集团应具备下列条件：
（一）必须有一个实力较强、具备投资中心功能的核心企业，五个以上有一定实力的紧密层企业，一定数量的半紧密层企业和松散层企业；
（二）集团核心企业一般应为公司制企业（包括有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司），其总资产不低于1亿元人民币，净资产（所有者权益）不低于5000万元人民币，注册资本在3000万元人民币以上；紧密层企业注册资本不低于《公司法》规定的最低限额；
（三）集团核心企业与紧密层企业年营业额或销售额一般应在3亿元人民币以上；
（四）集团的主要经营业务，符合国家及我市产业政策；
（五）组建集团的各企业有严格的管理制度和较为完善的财务制度；
（六）具有集团成员共同遵守的集团章程。第八条 组建企业集团应以拟组建集团的核心企业为主，同参加集团的单位共同组成筹备委员会。筹备委员会负责组建集团的各项申报工作。第九条 组建企业集团应报送下列文件：
（一）组建集团的请示；
（二）组建集团的方案（可行性研究报告）；
（三）发起人关于组建集团的特别决议；
（四）集团章程；
（五）核心企业（母公司）章程；
（六）有关资信证明文件；
1．核心企业资产负债表和损益表；
2．核心企业资产评估报告或验资报告；
3．核心企业对子公司的出资比例证明；
4．母公司和子公司的法人营业执照复印件。第十条 企业集团章程应载明以下事项：
（一）企业集团名称（可载明简称、外文名称及缩写）；
（二）核心企业名称、法定注册地和经营场所；
（三）企业集团的宗旨和任务；
（四）遵守国家法律、法规和接受监督管理的内容；
（五）集团的组织结构及核心企业的主导作用；
（六）集团成员单位间的关系；
（七）集团协商议事机构（管委会或理事会）的产生原则、办法、程序，职责，任期和协商、协调活动的内容范围；
（八）集团名称的使用及权限；
（九）成员单位的权利、义务和责任；
（十）成员加入或退出集团的条件、办法和程序；
（十一）集团的活动经费来源及管理办法；
（十二）集团章程的制定、修改、解释；
（十三）集团的终止；
（十四）其他需要载明的事项。
集团章程由筹委会起草，并经集团全体成员同意。集团成员单位负责人应在集团章程上签字并加盖本单位印章。第十一条 组建集团，应当对核心企业进行清产核资、界定产权、评估资产、核实法人财产占用量。第十二条 组建企业集团，按以下规定审批：
（一）以工业系统企业为核心组建企业集团的，由市工业调整办公室审批；
（二）以非工业系统企业为核心组建企业集团的，由市体改委会同主管委办审批；
（三）上报国家审批的试点企业集团，由市计委会同市体改委、主管委办审核、上报；
（四）市大型企业集团和市专业管理部门成建制改组为企业集团的，按天津市委办公厅《关于组建大型企业化公司和企业集团有关问题的通知》（津党办发［1989］59号）精神，由市体改委会同主管委办提出意见，报请市委、市政府批准后，由市体改委与主管委办联合发文。
审批企业集团时，应当吸收市有关综合部门参加审核、论证。
第一条 为保护投资者的合法权益，规范非上市股份有限公司的行为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规，制定本办法。第二条 本办法适用于在天津市范围内依法设立的非上市股份有限公司。非上市股份有限公司是指发起设立式股份有限公司和原定向募集式股份有限公司。第三条 按照《公司法》规定，非上市股份有限公司（以下简称公司）的设立由市人民政府批准。受市人民政府委托，天津市经济体制改革委员会（以下简称市体改委）具体受理设立公司申请。申请设立公司应提交以下有关文件：
（一）公司设立申请报告，内容主要包括：
1．公司设立宗旨；
2．公司名称和住所；
3．公司设立方式、股份总额、每股面值、注册资本；
4．发起人名称或姓名，认购的股份数额；
5．资金投向。
（二）公司名称预先核准通知书；
（三）发起人协议书及发起人营业执照或其他证件；
（四）设立公司的可行性报告；
（五）公司章程草案；
（六）财务审计报告；
（七）资产评估报告；
（八）国有资产评估结果确认书；
（九）市国资部门对国有股权管理方案申请的批复；
（十）以土地资产作价入股的提交土地资产评估报告及土地管理部门的批复文件；
（十一）法律意见书；
（十二）审批部门要求的其他文件。第四条 设立公司申请经市体改委会同有关综合部门审查通过后，报市人民政府批准。自批准文件下发之日起60日之内，按《公司法》规定申请办理工商注册登记，并到有关部门办理土地、房产变更登记和社会保险登记等事宜。第五条 公司依据《公司法》及有关法规建立法人组织机构。
（一）依据《公司法》和有关法规、规章制定股东大会、董事会、监事会的议事规则。
（二）公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开，提案权和表决权的行使，都要符合法律、法规、公司章程及议事规则的规定。
公司召集、召开股东大会的方式和股东大会、董事会的决议违反法律、法规和公司章程，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止违法行为和侵权行为的诉讼。
（三）公司应在股东大会结束后的15个工作日内，将股东大会决议及有关方案、报告等文件送达市体改委备案。
（四）公司董事、监事、经理应按《公司法》和公司章程的规定行使职权，并承担相关义务和责任。第六条 公司应设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司股东大会、董事会会议的具体筹备、组织工作并负责会议记录；
（二）保管并保证公司有完整的必备文件和各种有关的原始记录；
（三）负责依法准备和及时提供有关监管机构和股东所要求的文件、资料；
（四）负责公司的有关公共事宜，并保证公告的及时、合法、真实与完整；
（五）负责公司的股权管理事务，保管股东名册和董事会印章；
（六）督促公司遵循法律、法规、规章和公司章程的规定规范运作；
（七）董事会授权的其他事务。第七条 公司必须制定股权管理细则，明确公司内部股权管理机构及其职责。第八条 凡有国有资产入股的公司，应按国家国资局、国家体改委《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发〔1994〕81号）的规定，到同级国有资产管理部门履行报批手续，确定国有股权的持股单位。
涉及国有土地使用权作价入股的，按国家土地管理局《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令第8号）的规定，到市土地局履行报批手续。第九条 国有产权的界定，国有资产评估、折股、股权设置、资产处置方式，必须符合国家及国有资产管理部门的有关规定。第十条 国有股持股单位必须按照法定程序派代表出席股东大会，并依法行使表决权。
出席股东大会的国有股权代表必须依法维护国有股权的权益。第十一条 国有股权持股单位要建立健全国有股权考核和管理制度，并接受国有资产管理部门对其行使股权行为的监督检查。第十二条 公司的全部股权须由指定的托管机构集中托管。市人民政府《批转市体改委关于发展发起设立式股份有限公司若干意见的通知》（津政发〔1998〕60号）中涉及的此项规定，按本办法执行。
出资人以出资额为限对企业的债务承担责任，股份合作制企业以其全部资产对企业债务承担责任，并以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。第五条 设立股份合作制企业，必须依照本办法制定企业章程。第六条 股份合作制企业符合《中华人民共和国公司法》有限责任公司注册资本最低限额的，可在其名称中标明“股份合作公司”字样。
企业因改制改变名称，办理变更登记后，应当依法向区县乡镇企业行政主管部门备案。第七条 股份合作制企业是乡镇企业的重要组成部分，享受国家对乡镇企业的扶持政策。第二章 设立第八条 设立股份合作制企业应当具备下列条件：
（一）职工的股东不得少于5人；
（二）有规定限额的注册资本；
（三）有股东共同制定的企业章程；
（四）有企业的名称和规范的组织机构；
（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；
（六）有生产或经营的主导产品。第九条 组建股份合作制企业，可由农村集体经济组织、乡（镇）村自然人投资组建，也可由上述组织、自然人与农村集体经济组织以外的法人联合投资组建。第十条 股份合作制企业的设立分为新建和改建两种。新建，是指由5名以上作为发起人，并按本办法设立股份合作制企业；改建，是指对原有企业依照国家和本市有关规定进行清产核资、明晰产权和资产评估确认后，按本办法改建为股份合作制企业。第十一条 股份合作制企业章程应当载明下列事项：
（一）企业名称和住所；
（二）企业类型；
（三）经营范围；
（四）注册资本；
（五）股东的出资方式和出资限额；
（六）股东的姓名或者名称；
（七）股东和非股东在职员工的权利和义务；
（八）股权取得、转让的条件和程序；
（九）企业的组织机构及其产生的办法、职权、议事规则；
（十）企业法定代表人的产生程序、任职期限及职权；
（十一）财务管理制度和利润分配办法；
（十二）企业和经营者审计制度；
（十三）企业的解散事由和清算办法；
（十四）企业章程修订程序；
（十五）股东认为需要规定的其他事项。第十二条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的有关规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过企业注册资本的20％，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。第十三条 改建的股份合作制企业，须经过资产所有者同意，职工（代表）大会通过，并由企业向其上一级主管部门提出申请，经区县人民政府指定部门审核批准后，向企业登记机关办理设立登记。第十四条 办理股份合作制企业设立登记，应当向企业登记机关提交下列文件：
（一）申请报告；
（二）改制设立的审批文件；
（三）企业章程；
（四）验资报告；
（五）股东的姓名、住所；
（六）法定代表人的任职证明和身份证明；
（七）公证书（职工大会或职工代表大会通过本企业改建为股份合作制的决议或全体股东签署的协议书及股东大会通过的本企业章程）；
（八）法律、法规和规章规定的其他文件。
